E星体育本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确E星体育、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。
视觉（中国）文化发展股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第十次会议于2023年8月31日上午在公司会议室以现场结合通讯方式召开，会议通知于2023年8月30日以电子邮件方式送达全体董事、监事。公司应到会董事6人，实际到会董事6人，参与表决董事6人，其中董事吴斯远先生、李长旭先生，独立董事潘帅女士、陆先忠先生以通讯方式出席会议，公司监事及高级管理人员列席了本次会议，会议由董事长廖杰先生主持。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》《证券法》及《公司章程》的规定。会议以现场及通讯表决方式审议通过了以下议案，议案详情请参见公司与本公告同日在巨潮资讯网（）、《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》刊登的详细内容。
为进一步完善公司长效激励机制，充分调动公司管理人员及核心团队的工作积极性，并基于对公司未来发展前景的信心和长期价值的认可，维护广大投资者尤其是中小投资者的利益，增强投资者的信心，促进公司健康长远发展，在综合考虑自身经营状况及发展战略的基础上，公司拟回购部分股份用于实施员工持股计划或股权激励。若公司未能在本次回购完成之后36个月内将回购股份用于上述用途E星体育，则公司回购的股份将在依法履行程序后予以注销。如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政策实行。
本次公司回购股份，符合《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》规定的相关条件：
公司本次回购股份的方式为通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购。
本次回购价格不超过人民币25.75元/股（含本数），未超过董事会通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格将根据公司二级市场股票价格、经营及财务状况等情况确定。若公司在回购期内发生派发红利、送红股、公积金转增股本等除权除息事项的，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。
2、回购股份的用途：本次回购的股份将全部用于实施员工持股计划或股权激励计划，具体依据有关法律法规决定实施方式；
3、回购股份的数量、占公司总股本比例及回购的资金总额：本次回购金额不低于人民币3,500万元（含本数）不超过7,000万元（含本数）。本次回购价格不超过人民币25.75元/股（含本数），不超过董事会通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%，若公司在回购期内发生派发红利、送红股E星体育、公积金转增股本等除权除息事项的，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份数量。按本次回购价格上限25.75元/股测算，预计回购股份的数量区间为135.9223万股-271.8446万股（均含本数），占公司目前总股本的比例区间为0.1940%-0.3880%，具体回购金额以回购期满时实际回购金额为准。
本次回购股份的实施期限为自公司股东大会审议通过之日起12个月内。回购方案实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限。
（1）在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，亦即回购期限自该日起提前届满。
（2）如公司股东大会决定终止本次回购方案，则回购期限自股东大会决议终止本次回购方案之日起提前届满。
（1）公司年度报告、半年度报告公告前十个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十个交易日起算；
（3）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；
为保证本次回购公司股份事项顺利实施，董事会拟提请股东大会授权董事会全权负责办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
2、在回购期限内根据相关法律法规等规定择机回购股份，包括回购股份的具体时间、回购价格、回购数量等；
3、如监管部门对于回购股份相关条件的规则发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律法规及《公司章程》的规定须由股东大会重新审议的事项外，对本次回购股份的具体实施方案等相关事项进行相应调整；
4、办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、补充、授权、签署、执行与本次回购股份相关的合同、协议等文件；
5、除涉及有关法律法规及规范性文件、《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，依据市场条件、股价表现、公司实际情况等综合决定继续实施、调整或者终止实施本次回购方案；
上述授权事项，除相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由管理层代表董事会直接行使。授权自公司股东大会审议通过本次回购股份方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，董事会提议召开2023年第二次临时股东大会，审议上述《关于回购公司股份方案的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理本次回购相关事宜的议案》，会议通知详见与本公告同日披露的《视觉中国：关于召开2023年第二次临时股东大会通知的公告》。
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。
视觉（中国）文化发展股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有或自筹资金以集中竞价交易方式回购部分公司已在境内发行的人民币普通股（A股）股票，用于实施员工持股计划或股权激励。
本次回购金额不低于人民币3,500万元（含本数）不超过7,000万元（含本数）。本次回购价格不超过人民币25.75元/股（含本数），不超过董事会通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%。按本次回购价格上限25.75元/股测算，预计回购股份的数量区间为135.9223万股-271.8446万股（均含本数），占公司目前总股本的比例区间为0.1940%-0.3880%。具体回购金额以回购期满时实际回购金额为准。本次回购股份期限为自股东大会审议通过本回购方案之日起12个月内。
截至本公告披露日，公司未收到控股股东、实际控制人或持股5%以上股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员提出的增减持公司股票计划，若后续收到相关增减持计划，公司将根据相关规定及时履行信息披露义务。
（2）本次回购方案可能面临因回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限等原因，导致本次回购方案无法实施或只能部分实施的风险。
（3）本次回购存在因回购股份所需资金未能筹措到位，导致回购方案无法实施的风险。
（4）本次回购尚存在因对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司股东大会决定终止本回购方案等原因终止本次回购而无法按计划实施的风险。
（5）本次回购的股份拟用于实施员工持股计划或股权激励，存在因员工持股计划或股权激励未能经公司董事会和股东大会审议通过、员工持股计划或股权激励参与对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法全部授出而被注销的风险。
上述风险可能导致本次回购计划无法顺利实施，回购方案实施过程中出现前述风险情形的，公司将及时履行信息披露义务并说明拟采取的应对措施。敬请投资者注意投资风险。
公司于2023年8月31日召开第十届董事会第十次会议，审议通过了《关于回购公司股份的议案》，现将本次回购股份方案的具体内容公告如下：
为进一步完善公司长效激励机制，充分调动公司管理人员及核心团队的工作积极性，并基于对公司未来发展前景的信心和长期价值的认可，维护广大投资者尤其是中小投资者的利益，增强投资者的信心，促进公司健康长远发展，在综合考虑自身经营状况及发展战略的基础上，公司拟回购部分股份用于实施员工持股计划或股权激励。若公司未能在本次回购完成之后36个月内将回购股份用于上述用途，则公司回购的股份将在依法履行程序后予以注销。如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政策实行。
本次公司回购股份，符合《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》规定的相关条件：
公司本次回购股份的方式为通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购。
本次回购价格不超过人民币25.75元/股（含本数），未超过董事会通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格将根据公司二级市场股票价格、经营及财务状况等情况确定。若公司在回购期内发生派发红利、送红股、公积金转增股本等除权除息事项的，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。
2、回购股份的用途：本次回购的股份将全部用于实施员工持股计划或股权激励计划，具体依据有关法律法规决定实施方式；
3、回购股份的数量、占公司总股本比例及回购的资金总额：本次回购金额不低于人民币3,500万元（含本数）不超过7,000万元（含本数）。本次回购价格不超过人民币25.75元/股（含本数）E星体育，不超过董事会通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%，若公司在回购期内发生派发红利、送红股、公积金转增股本等除权除息事项的，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份数量。按本次回购价格上限25.75元/股测算，预计回购股份的数量区间为135.9223万股-271.8446万股（均含本数），占公司目前总股本的比例区间为0.1940%-0.3880%，具体回购金额以回购期满时实际回购金额为准。
本次回购股份的实施期限为自公司股东大会审议通过之日起12个月内。回购方案实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限。
（1）在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，亦即回购期限自该日起提前届满。
（2）如公司股东大会决定终止本次回购方案，则回购期限自股东大会决议终止本次回购方案之日起提前届满。
（1）公司年度报告、半年度报告公告前十个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十个交易日起算；
（3）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；
回购股份均为无限售条件流通股，股份全部用于实施员工持股计划或股权激励，回购完成后公司股本结构变化情况如下：
1、按回购金额上限人民币7,000万元、回购价格上限人民币25.75元/股进行测算，预计回购股份数量为2,718,446股，约占公司当前总股本的0.3880%。假设本次回购股份全部实施员工持股计划或股权激励计划并全部予以锁定，预计公司股权结构的变动情况如下：
2、按回购金额下限人民币3,500万元、回购价格上限人民币25.75元/股进行测算，预计回购股份数量为1,359,223股，约占公司当前总股本的0.1940%。假设本次回购股份全部实施员工持股计划或股权激励计划并全部予以锁定，预计公司股权结构的变动情况如下：
注：以上数据仅为根据回购金额上下限和回购价格上限测算的结果，暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量及比例以回购期满时实际回购的股份数量为准。
八、管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺
截至2022年12月31日（经审计），公司总资产为389,549.22万元，归属于上市公司股东的净资产为337,184.00万元，流动资产为52,246.20万元，货币资金23,997.94万元，资产负债率为13.36%。若按本次回购股份资金总额上限7,000万元测算，回购资金占公司总资产的1.80%、占归属于上市公司股东净资产的2.08%。根据公司目前的经营状况、财务状况、债务履行能力及未来发展规划，公司认为本次回购所用资金不会对公司的经营活动、财务状况、研发、债务履行能力和未来发展产生重大影响，不会导致公司控制权的变更，股权分布情况仍然符合上市条件，不会影响公司上市地位。
公司全体董事承诺：在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，维护公司利益和股东的合法权益，本次回购股份事项不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力。
九、上市公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划；持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划
1、经自查，公司控股股东、实际控制人吴玉瑞、柴继军、廖道训分别于2023年3月27日、5月10日、7月3日通过大宗交易方式减持公司股份588万股、203万股、530万股。
2、2023年3月2日，公司原控股股东、实际控制人廖道训先生、吴玉瑞女士、梁军女士、柴继军先生、梁世平先生签署《一致行动关系之部分解除协议书》。股东梁军、梁世平解除一致行动关系，股东廖道训、吴玉瑞、柴继军继续保持一致行动关系。本次一致行动关系的部分解除，导致公司控股股东、实际控制人由廖道训等5名一致行动人变更为廖道训、吴玉瑞、柴继军3人。具体内容详见公司于2023年3月3日披露的《视觉中国：关于控股股东、实际控制人一致行动关系部分解除暨控股股东、实际控制人变更的提示性公告》（公告编号：2023-005）、《视觉中国：简式权益变动报告书》。
3、除上述减持及一致行动关系部分解除事项之外，公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在本次董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖本公司股份的行为，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。
4、截至本公告披露日，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在回购期间无明确的增减持计划。公司持股5%以上的股东及其一致行动人未来六个月内无明确减持计划。如上述人员后续有相关增减持股份计划，公司将按照法律、法规、规范性文件的要求及时履行信息披露义务。
十、回购股份后依法注销或转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购股份拟用于实施员工持股计划或股权激励。公司将在披露回购结果暨股份变动公告后36个月内完成授出。公司董事会将根据证券市场变化确定本次回购股份的实际实施进度。若本次回购的部分股份未能在披露回购结果暨股份变动公告后36个月内完成上述用途，则未授出的股份将予以注销，届时，公司将按相关法律法规的规定履行决策以及信息披露程序，充分保障债权人的合法权益。
根据《公司法》《证券法》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》以及《公司章程》等规定，本次回购股份事项的相关议案已经公司2023年8月31日召开的第十届董事会第十次会议审议通过，公司独立董事发表了同意的独立意见。根据《公司法》《公司章程》的相关规定，本次回购事项尚须提交股东大会审议。
经董事会审议，为保证本次回购公司股份顺利实施，董事会提请股东大会授权董事会全权负责办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
2、在回购期限内根据相关法律法规等规定择机回购股份，包括回购股份的具体时间、回购价格、回购数量等；
3、如监管部门对于回购股份相关条件的规则发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律法规及《公司章程》的规定须由股东大会重新审议的事项外，对本次回购股份的具体实施方案等相关事项进行相应调整；
4、办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、补充、授权、签署、执行与本次回购股份相关的合同、协议等文件；
5、除涉及有关法律法规及规范性文件、《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，依据市场条件、股价表现、公司实际情况等综合决定继续实施、调整或者终止实施本次回购方案；
上述授权事项，除相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由管理层代表董事会直接行使。授权自公司股东大会审议通过本次回购股份方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
2、本次回购方案可能面临因回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限等原因，导致本次回购方案无法实施或只能部分实施的风险。
3、本次回购存在因回购股份所需资金未能筹措到位，导致回购方案无法实施的风险。
4、本次回购尚存在因对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司股东大会决定终止本回购方案等原因终止本次回购而无法按计划实施的风险。
5、本次回购的股份拟用于实施员工持股计划或股权激励，存在因员工持股计划或股权激励未能经公司董事会和股东大会审议通过、员工持股计划或股权激励参与对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法全部授出而被注销的风险。
上述风险可能导致本次回购计划无法顺利实施，回购方案实施过程中出现前述风险情形的，公司将及时履行信息披露义务并说明拟采取的应对措施。敬请投资者注意投资风险。
公司在回购期内发生派发红利、送红股、公积金转增股本等除权除息事项的，将按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，对回购方案进行相应调整并及时履行信息披露义务。
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。
2023年8月31日召开的第十届董事会第十次会议审议通过了《关于召开公司2023年第二次临时股东大会的议案》。
3.会议召开符合《公司法》《上市公司股东大会规则》《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定。
通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为：2023年9月18日9:15-15:00。
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合方式召开。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（）向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如果重复投票，以第一次投票结果为准。
6.会议的股权登记日：本次股东大会的股权登记日为2023年9月12日（星期二）。
（1）在股权登记日持有公司股份的股东(含表决权恢复的优先股股东)或其代理人。在股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
8.会议地点：北京市朝阳区酒仙桥北路甲10号院204号楼，视觉（中国）文化发展股份有限公司2层会议室。
上述议案已通过2023年8月31日召开的第十届董事会第十次会议审议。议案内容详见2023年9月1日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网的相关公告。
（1）本次会议议案1.00为特别决议事项，需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，并需逐项表决。
（2）根据《上市公司股东大会规则》的要求，本次股东大会审议的议案对中小投资者的表决单独计票并披露。中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。
将如下资料传真至公司进行登记，本公司不接受电线）参加现场会议股东的登记时间为：2023年9月14日（星期四）9:00至17:00；
3.登记地点：北京市朝阳区酒仙桥北路甲10号院204号楼5层董事会办公室。
在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为）参加投票，参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见“附件一”。
1.公司第十届董事会第十次会议决议（提议召开本次股东大会的董事会决议）。
4.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。
股东对总议案与具体议案重复投票时，以第一次有效投票为准E星体育。如股东先对具体议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
1.互联网投票系统开始投票的时间为2023年9月18日（现场股东大会召开当日）上午9:15，结束时间为2023年9月18日（现场股东大会结束当日）下午15:00。
2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统规则指引栏目查阅。
3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
本人（本公司），身份证号码（营业执照号码）：，股东账号：，持股数：股。现委托先生/女士，身份证号码：，代表本人（本公司）出席视觉（中国）文化发展股份有限公司2023年第二次临时股东大会，有效期限自本委托书签署之日起至本次股东大会结束，并以下表中的意见行使表决权：